中國證監(jiān)會16日晚間公布對萬家文化的行政處罰決定書，對黃有龍、趙薇、孔德永實施5年證券市場禁入，并對萬家文化、龍薇傳媒處罰款60萬元，對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政處罰款30萬元。

至此，歷時一年有余的龍薇傳媒擬收購萬家文化事件告一段落�；乜催@起事件，案情是否構成誤導市場、信披是否有重大遺漏、對市場是否有嚴重影響、是不是罰輕了這些焦點問題，頗受市場關注。

焦點一：是否誤導市場？

龍薇傳媒認為“貿然公告”行為不構成誤導市場。其辯稱，公司成立后的經營活動、資金籌集不應成為信披違法的考量；證券法規(guī)定達成收購協(xié)議后，必須三日內公告，因此“貿然公告”的指責不能成立。

證監(jiān)會駁斥稱，公司法有關于社會公德、商業(yè)道德、誠實守信等社會責任要求，不允許借“意思自治”“契約自由”為名誤導投資者，收購行為必須嚴格恪守證券法等證券市場法律法規(guī)的監(jiān)管；龍薇傳媒對其資金實力描述也有誤導性；且收購行為有違常理。

資金實力描述也被認為有誤導。龍薇傳媒曾披露，趙薇及其配偶黃有龍投資有多家上市公司股權，截至12月31日，相關資產總價值約56.63億元。但在融資受阻時，卻稱大部分資產在境外，無法調動“還款能力”。

行政處罰書中對此判定，龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。

焦點二：信披是否存在虛假陳述和重大遺漏？

關于虛假陳述、重大遺漏，證監(jiān)會在行政處罰決定書中列了不少于三條。

有關于籌資計劃和安排信息的；有關于未及時披露與金融機構未達成融資合作的；有關于對無法按期完成融資計劃原因披露的；還有虛假記載“積極促使本次控股權轉讓交易順利完成”的。

龍薇傳媒則多以“不知道”“沒義務”等辯解。

其辯稱包括，不知道中信銀行上報總行申請的是30億元的融資額；公告里的“預計”融資發(fā)生改變時，僅僅是“預計”的變化，沒必要進一步披露；融資未獲批以致無法完成融資計劃，是龍薇傳媒的主觀判斷，不構成信披違法等。

證監(jiān)會通過多方調查，對以上辯稱逐一駁斥。

包括，融資額度30億元當天就有人微信告訴了趙政，甚至在部分筆錄里，也提到“如果銀行同意提供30億元”；融資審批失敗對收購事項有重大影響，必須披露；對另一融資方銀必信未能準備足夠資金這一重大事項，也未及時披露等。

最終，證監(jiān)會認定，在股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

焦點三：是否對市場產生嚴重影響？

龍薇傳媒在萬家文化控股權轉讓過程中的行為，是否對公司股價和市場產生了嚴重影響？

自龍薇傳媒宣布收購開始，萬家文化股價經歷“過山車”。截至2017年7月21日，萬家文化收盤報9.03元，較最高點重挫逾六成，與2016年11月28日首次停牌前的股價相比也下跌了45.2%。

對此，龍薇傳媒辯稱，萬家文化在收購期間的股價受到收購事項本身及公司其他事項的多重影響，系證券市場的正常反應。

證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn)，龍薇傳媒在未進行資金充分籌備情況下，運用高杠桿收購境內上市公司，在股權轉讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機構融資，并且短時間內不斷變更控制權轉讓事項，后又完全終止股權轉讓。

證監(jiān)會認為，以上事實足以認定龍薇傳媒的行為，“造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。”

焦點四：是不是罰輕了？

根據(jù)行政處罰決定書，萬家文化、龍薇傳媒被處以60萬元罰款，趙薇、黃有龍等當事人被處以30萬元罰款。區(qū)區(qū)數(shù)十萬元的懲戒難免讓市場產生處罰過輕的質疑。

然而，按照現(xiàn)行證券法，這已經是監(jiān)管機構在查處信息披露違法時，能夠給予信息披露義務人及直接責任人的“頂格”處罰。

事實上，無論是信息披露違法，還是欺詐發(fā)行、內幕交易，違法成本和收益之間的嚴重失衡，一直是困擾資本市場的頑疾。新一輪證券法修訂，也將大幅提高違法成本作為重點之一。

上海市法學會金融法研究會副會長宋一欣律師表示，改變的方向應是按違法金額的比例和倍數(shù)確定罰款數(shù)額，以取代現(xiàn)行的定額法。“唯如此，才能真正對違法行為和以身試法者產生應有的震懾作用。”